Наконец-то они могли отдышаться. Звуки погони затихли сразу за лесом, но беглецы были настолько напуганы, что не заметили этого отрадного обстоятельства. Они продолжали бежать, что есть духу, пока не очутились в ветхом домике Хелены неподалеку от старой Мельницы. Изможденный старик Фуфайкин свалился прямо у скрипучей двери, едва переступив порог убогого жилища. Он тяжело дышал, в глазах потемнело, износившееся сердце бешено колотилось, удивляясь собственной выносливости.
Хелена прошла куда-то в дальний угол, покопошилась там, и комнату слабо осветила одинокая лампадка. Потом хозяйка поднесла старику кружку воды, заботливо помогла ему подняться и усадила на лавку у стола, а сама стала разводить огонь в камине, собираясь приготовить какой-то ужин.
Фуфайкин постепенно приходил в себя. Комната, в которой они находились обретала вполне определенные очертания, в ней обнаруживалась масса интересных вещей. Все стены были увешаны портретами одного и того же усатого низколобого человека. На одних он был с трубкой в зубах, сосредоточенно склонившийся над книгой; на других рядом с ним стояли дети, все в красных косынках, завязанных двойным узлом на худеньких шейках. А вот и Хелена, молодая, красивая, с задорным рыжим локоном, выбившимся из-под покрывающей голову такой же красной косынки, но повязанной на затылке. С любопытством оглядев все перед собой, Фуфайкин механически развернулся на лавке и обратил взор на противоположную стену, тоже сплошь покрытую портретами, пожелтевшими вырезками из газет, вылинявшими плакатами с изображением летчиков на фоне самолетов, трактористов на фоне тракторов, рабочих на фоне станков, спортсменов на фоне трибун. А вот какая-то женщина с крупными чертами лица и настороженным взглядом приложила палец к губам, внизу подпись:"Бдительность - наше оружие". На фотографиях множество самых разных людей. Вот колонна молодых девушек в белоснежных свитерах и коротких юбках, с веселыми улыбками упруго шагающих по огромной площади. Старик вспомнил, что в Городе он видел именно эту площадь. Он узнал ее по ярким разноцветным сказочным куполам собора, сохранившим свой дивный вид, несмотря на полинявшие от времени краски на снимке. Вот толпы народа идут по той же площади, с благоговением взирая на снисходительно поднявшего руку улыбающегося в ответном приветствии усатого. Гостя поразило то, что нигде не было ни грустных, ни, хотя бы, задумчивых лиц. Создавалось впечатление, что все вокруг были веселы и счастливы непрерывно и нескончаемо. Это озадачило уже окончательно пришедшего в себя Фуфайкина, и он обратился с вопросом к Хелене: "Почему все везде улыбаются и приветствуют этого усатого?" Взгляд, брошенный в ответ хозяйкой, заставил его съежиться. "Не усатого, а Великого Мельника Всех Времен и Народов, товарища Свалина!",- твердо промолвила Хелена. - "Мой отец был Великим и Непревзойденным. Он сумел создать такой Город, в котором все от мала до велика были счастливы, молодым везде была дорога, старикам же был всегда почет, где приветствовалось рождение любых детей: хоть черных, хоть розовых, хоть в клеточку, хоть в горошек. Там был Цирк и Веселые ребята, свинарки пели дуэтом с пастухами, а рядовые почтальонши дуни создавали величественные симфонии". И забыв об ужине, возбужденная Хелена, начала свой рассказ об отце. Фактически, то была история небывалого расцвета и последующего за ним страшного запустения Города. Фуфайкин также узнал о безответственном Князе - служителе Ускорения и неудачном разрешении Хелены от бремени Желудочно-ненасытным Кадавром.
Отец Хелены действительно был необыкновенным человеком. Родился он бедной семье пьяницы-обувщика. Но матушка его, добрая и набожная Катерина, настояла на том, чтобы мальчик был отдан в духовное училище в Погибельных горах. Училище он закончил, а вот семинарию, в которую попал после него, - нет, поскольку увлекся великой Идеей, с которой познакомился, вступив в тайную организацию "Бессаме, Мачо!". Идея была так красива и соблазнительна, что вскоре у них со Свалиным родилась дочка Хелена. Но недолго длилось семейное счастье. Завистливые Враги много раз пытались выкрасть ясноокую Идею у мужа, а когда поняли, что это им не удастся, просто убили ее, воспользовавшись временным отсутствием хозяина по тайным делам организации. Бескрайним и неизбывным было горе Свалина. Но у него оставалась дочка и великая верность Идее, увековечению памяти которой он и посвятил всю свою дальнейшую жизнь. За несколько десятилетий он экспроприировал экспроприаторов, создал Великий Город и построил Мельницу - главный источник силы Города. Все Несогласные превращались в ишаков и отправлялись крутить гигантские жернова. Изо дня в день они многократно проходили один и тот же опостылевший круг. Но зато мукА из-под этих жерновов выходила первокласснейшая. Город был всегда обеспечен хлебом, а посему, народ в нем был доволен своей жизнью, работящ и верен Великому Мельнику. Лица жителей всегда улыбались, души были спокойны и беззаботны в своей неразвитости(за этим следила специальная медицинская служба Великих Идеологов). Никому не хотелось превращаться в животных, а посему большинство было во всем согласно со Свалиным. Жестокое отношение к работающей на помоле скотине держалось в глубокой тайне, и никто в Перпендикулярном мире об этом ничего не знал, а потому с удивлением взирали люди из окрестных земель на процветающий Город и удивлялись, "как это у них всё".
Беда, как всегда, пришла нежданно-негаданно. Незаметно подросла и расцвела мельникова дочка. И полюбила она заезжего Князя - служителя Ускорения. Уж и хорош собой он был, и речами обилен. А что же может быть милее слуху юной дЕвицы, нежели сладкие слова да заманчивые обещания? Как только ни увещевал дочку мудрый Мельник, как ни уговаривал...Но не тут-то было. Молодость, молодость...Кто не был молод, - тот не был глуп.
В этой части повествования глаза Хелены затуманились, лицо помолодело, она приумолкла, задумалась, несколько раз горестно вздохнула о чем-то. И только погасшая лампадка вывела ее из оцепенения. Поправив огонь, хозяйка вернулась к своему рассказу.
Недолго длилось счастье мельниковой дочки. И когда под сердцем она уже носила ребенка князева, ненаглядный ее неожиданно исчез. И не было его целый месяц. А по возвращении не стал он больше услаждать речами складными хелениного уха. Рассказал ей князь, что должен жениться по своему княжескому долгу на знатной девице княжеска же роду Перестройке. Это делА его поправит, поскольку в приданое Перестройке дают не какие-нибдь захудалые полкняжества, а целую Нобелевскую Премию Мира. Ахнула Хелена и упала без сознания, не выдержав такого вероломства. Слышал беседу ту постаревший Мельник. Горько стало ему за обманутую дочку. Десять лет назад он бы легко превратил обманщика в ишака или вовсе перетер бы его в мукУ. Но сегодня силы уж были не те, да и мельница обветшала, и скотина перестала слушаться. Народ привыкал вольнодумствовать и задавать массу нелепых вопросов. Все изменилось. Однако он все еще был Великим Мельником, создателем Счастливого Города, знаменитого на весь мир. И вести ему себя следовало с достоинством. А потому пригласил он гостя в дом, усадил на лавку и сказал, что ждёт от него какого-то мужского и серьёзного решения. Князь медленно положил на стол шлем, обнажив бритый череп, на правой части которого красовалось большое бардовое расплывчатое пятно, напоминающее не то очертания одной из частей погибшей Атлантиды, не то лужу после обильного дождя, и сказал: "Эээ, так вам же дите остается. Оно ведь сможет Вас, мудрый Мельник Всех Времен и Народов, на посту правителя Города заменить." И не дав опомниться Мельнику, пытающемуся что-то возразить в ответ, быстро снял с ноги сапожек и с силой ударил им по столу, сопроводив этот дикий жест словами на неизвестном наречии: "He will show us Kuzkina mat!" Затем быстро встал и, не дав ни Мельнику, ни его дочке опомниться, вышел из горницы.
Не прошло и года, как постигло Мельника, а с ним и весь Город еще бОльшее горе. Родила Хелена "в ночь не то сына, не то дочь, ни мышонка, ни лягушку, а неведому зверушку." Но мать есть мать. И каким-бы ни было дите, любит она его, и все тут. И нарекли существо Кадавром, и стал он расти не по дням, а по часам на горе родным и горожанам. Не двигался, не говорил, бог весть, о чем думал ( да и думал ли вообще), ни мать, ни деда не узнавал. А только ел и ел беспрестанно. Все запасы хлеба в Городе съел. Чтобы прокормить его пришлось распродать в соседние земли многие богатства, отдать основные сбережения, продать людей в рабство. Были попытки уничтожить Кадавра, были заговоры и восстания против старого Мельника. И погиб Великий Свалин во время одной из осад Мельницы вконец измученными ненасытностью внука горожанами. И осталась Хелена одна. И не было конца ее мУкам и позору.
Избавление пришло неожиданным образом. Как-то ночью, когда вконец измучившись от работы, мельникова дочка заснула, голодные ишаки загрызли Кадавра, после чего превратились в людей и отправились мутить умы и без того смятенных жителей обнищавшего, пришедшего в запустение Города. Почему, сожрав сына, они не тронули мать, до сих пор остается для Хелены загадкой.
Старик Фуфайкин, затаив дыхание, слушал повествование хозяйки и все больше укреплялся в мысли о необходимости любыми путями добыть заветный Словарь. Теперь это было нужно еще и для того, чтобы помочь Городу вернуть былое величие.